Vennootschap oprichten in België
Bij Coventis kiest u voor deskundig advies
en een zorgeloze oprichting van uw onderneming.
Welke vennootschapsvorm is het meest geschikt
voor uw onderneming?
BV (vroeger BVBA), CV (vroeger CVBA), CommV (vroeger GCV), VOF, NV… Er bestaan verschillende vennootschapsvormen in België. De juiste rechtsvorm kiezen is niet altijd eenvoudig, maar wel belangrijk voor de structuur, aansprakelijkheid en toekomst van uw onderneming.
Coventis begeleidt u bij het maken van die keuze en biedt advies op maat, afgestemd op uw specifieke situatie. Daarbij houden wij onder meer rekening met uw activiteiten en doelstellingen, de risico’s en aansprakelijkheid, de bescherming van uw privévermogen, de oprichtings- en werkingskosten, de continuïteit van uw onderneming en de gewenste bestuursstructuur en organisatie.
Een vennootschap oprichten brengt verschillende verplichtingen en formaliteiten met zich mee. Zo moet u onder meer rekening houden met de opmaak van de statuten, de bepaling van het aanvangsvermogen, de aandeelhouders- of vennotenstructuur, de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), de aanvraag en activering van een btw-nummer, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds en, afhankelijk van de rechtsvorm, de tussenkomst van een notaris, neerlegging bij de ondernemingsrechtbank en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Coventis neemt deze administratieve zorgen uit handen en begeleidt u naar een vlotte en correcte oprichting van uw vennootschap.
Kies de vennootschapvorm die bij u past.
Wij bieden geen standaardoplossingen, maar analyseren uw situatie en adviseren u over de meest geschikte vennootschapsvorm. Daarbij vergelijken we samen de voor- en nadelen van verschillende rechtsvormen, zoals de BV, CommV en VOF, zodat u een doordachte keuze kunt maken.
Oprichting doorgaans mogelijk binnen 1 week.
Onze dienstverlening
Coventis begeleidt ondernemers bij de oprichting van hun vennootschap en de vervulling van de nodige administratieve formaliteiten, zodat u zorgeloos kunt starten en zich volledig kunt concentreren op de uitbouw van uw onderneming.
De meest voorkomende
vennootschapsvormen
voor kleine en middelgrote
ondernemingen
-
BV
BV oprichten
De BV is de huidige benaming voor de vroegere BVBA en is bijzonder geschikt voor kleine en middelgrote ondernemingen. Een BV is een besloten vennootschap met rechtspersoonlijkheid en een eigen vermogen dat afgescheiden is van het privévermogen van de aandeelhouders. De aandeelhouders genieten in principe een beperkte aansprakelijkheid en kunnen door schuldeisers van de vennootschap slechts worden aangesproken ten belope van hun inbreng.
Hoewel de rechtsvorm spreekt van een “besloten” vennootschap, biedt de BV veel vrijheid om de overdracht van aandelen statutair te regelen. Ook de rechten verbonden aan aandelen moeten niet noodzakelijk evenredig zijn met de participatie in het vermogen. Zo kunnen de statuten bijvoorbeeld voorzien in aandelen met meervoudig stemrecht, aandelen zonder stemrecht of een aangepaste winstverdeling. De BV is daardoor een zeer flexibele vennootschapsvorm.
Hoewel de BV geen wettelijk minimumkapitaal meer kent, moet de vennootschap bij de oprichting wel beschikken over een toereikend aanvangsvermogen. Het bedrag hiervan moet worden verantwoord in een financieel plan en voldoende zijn om de voorgenomen activiteiten op een normale manier uit te oefenen.Het aanvangsvermogen kan worden samengesteld uit inbrengen in geld, in natura of, onder bepaalde voorwaarden, arbeid of knowhow. Bij een inbreng in natura of arbeid is een verslag van een bedrijfsrevisor vereist.
Bij een inbreng in geld geldt als uitgangspunt dat het bedrag vóór het verlijden van de oprichtingsakte wordt gestort op een bijzondere geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap in oprichting. De oprichtingsakte kan evenwel bepalen dat de inbreng slechts gedeeltelijk wordt volgestort of bij de oprichting nog niet wordt volgestort. In dat geval blijft het niet-volgestorte gedeelte verschuldigd als “niet-opgevraagde inbreng” en kan dit later door de vennootschap worden opgevraagd. Indien bij de oprichting wel een bedrag in geld wordt gestort, levert de bank daarvan een bankattest af.
De oprichters van een BV kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld wanneer de vennootschap binnen drie jaar na de oprichting failliet gaat en blijkt dat het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend was om de voorgenomen activiteit gedurende minstens twee jaar normaal uit te oefenen.Niet iedere aandeelhouder moet noodzakelijk als oprichter worden beschouwd. Onder bepaalde voorwaarden kunnen aandelen worden onderschreven door gewone inschrijvers die niet als oprichter worden aangemerkt. Op deze gewone inschrijvers rust geen oprichtersaansprakelijkheid.Voordelen:
- Oprichting mogelijk door één aandeelhouder (natuurlijk of rechtspersoon);
- Beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders;
- Geen wettelijk minimumkapitaal vereist;
- Aandelen kunnen statutair vrij overdraagbaar worden gemaakt;
- Grote flexibiliteit bij het regelen van stemrechten, winstrechten en andere aandeelhoudersrechten;
- Flexibele bestuursstructuur;
- Fiscaal voordelig dan eenmanszaak.
Nadelen:
- Oprichting via notariële akte, wat leidt tot hogere oprichtingskosten;
- Vereiste van een toereikend aanvangsvermogen (beoordeling kan subjectief zijn);
- Oprichtersaansprakelijkheid bij kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen;
- Verplichte opmaak van een financieel plan;
- Inbreng in natura of inbreng van nijverheid vereist een verslag van een revisor;
- Beperkte mogelijkheden tot winstuitkering (netto-actief- en liquiditeitstest). -
CommV (vroeger GCV)
CommV (vroeger GCV) oprichten
De commanditaire vennootschap (CommV), vroeger bekend als GCV, is een personenvennootschap die wordt opgericht door één of meer onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke vennoten (beherende vennoten) en één of meer kapitaalverschaffers (stille of commanditaire vennoten).
Een CommV kan worden opgericht via een onderhandse akte, dus zonder tussenkomst van een notaris, en biedt een ruime contractuele vrijheid bij het opstellen van de statuten. De aandelen zijn in principe niet overdraagbaar zonder akkoord van de andere vennoten, tenzij de statuten anders bepalen.
Bij de oprichting van een CommV hoeft geen financieel plan te worden opgesteld en er geldt geen wettelijk minimumkapitaal. Ook een inbreng in natura, bijvoorbeeld goederen, kan relatief eenvoudig gebeuren, aangezien hiervoor geen verslag van een bedrijfsrevisor vereist is.
Kleine ondernemingen kunnen onder bepaalde voorwaarden een vereenvoudigde boekhouding voeren. Een CommV is niet verplicht om haar jaarrekening neer te leggen bij de Nationale Bank wanneer minstens één beherend vennoot een natuurlijk persoon is, ongeacht de omvang van de vennootschap. Indien alle beherende vennoten rechtspersonen zijn (zoals een BV of NV) én de vennootschap als groot wordt gekwalificeerd, geldt een neerleggingsplicht.
Daartegenover staat dat de beherende vennoten met hun persoonlijk vermogen onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoot is in principe slechts aansprakelijk ten belope van zijn inbreng, zolang hij zich niet inlaat met het bestuur van de vennootschap. Wanneer een stille vennoot toch bestuursdaden stelt, kan hij zijn beperkte aansprakelijkheid verliezen.
Een CommV kan bijzonder geschikt zijn voor ondernemingen waarbij één of meer vennoten actief instaan voor het bestuur en andere vennoten hoofdzakelijk kapitaal inbrengen, en waarbij de onbeperkte aansprakelijkheid van de beherende vennoten gelet op de activiteiten en het ondernemingsrisico aanvaardbaar is.Voordelen:
- Lage oprichtingskosten (geen notaris vereist);
- Geen financieel plan vereist;
- Ruime contractuele vrijheid bij het opstellen van de statuten;
- Beperkte overdraagbaarheid van aandelen waarborgen het besloten karakter;
- Geen wettelijk minimumkapitaal vereist;
- Inbreng in natura van roerende goederen mogelijk zonder verslag van een bedrijfsrevisor;
- Lage werkingskosten;
- Vereenvoudigde boekhouding mogelijk onder de wettelijke voorwaarden;
- Geen neerleggingsplicht van de jaarrekening, behalve in bepaalde gevallen;
- Fiscaal voordeliger dan een eenmanszaak;
- Aansprakelijkheid van de stille vennoten is in principe beperkt tot hun inbreng;
- Stille vennoten kunnen een zekere mate van discretie behouden;
- Zeer snelle oprichting, vaak binnen 2 werkdagen.
Nadelen:
-Beherende vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de CommV;
- Schuldeisers kunnen bij onvoldoende vermogen van de CommV het persoonlijk vermogen van de beherende vennoten aanspreken;
- Minstens twee vennoten vereist;
- De stille vennoot mag zich niet met het bestuur inlaten zonder zijn beperkte aansprakelijkheid in gevaar te brengen;
- Een CommV wordt van rechtswege ontbonden indien zij eenhoofdig wordt. -
VOF
VOF oprichten
De vennootschap onder firma (VOF) is een personenvennootschap die wordt opgericht door twee of meer vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. Een belangrijk verschil met de commanditaire vennootschap (CommV) is dat een VOF geen stille vennoten kent. Alle vennoten dragen dus dezelfde onbeperkte aansprakelijkheid.
Een VOF kan worden opgericht via een onderhandse akte, dus zonder tussenkomst van een notaris, en biedt een ruime contractuele vrijheid bij het opstellen van de statuten. De aandelen zijn in principe niet overdraagbaar zonder akkoord van de andere vennoten, tenzij de statuten anders bepalen.
Bij de oprichting van een VOF hoeft geen financieel plan te worden opgesteld en er geldt geen wettelijk minimumkapitaal. Een inbreng in natura van roerende goederen kan bovendien gebeuren zonder verslag van een bedrijfsrevisor. Kleine ondernemingen kunnen onder de wettelijke voorwaarden een vereenvoudigde boekhouding voeren.
Een VOF is niet verplicht haar jaarrekening bij de Nationale Bank neer te leggen wanneer minstens één onbeperkt aansprakelijke vennoot een natuurlijke persoon is. Indien alle onbeperkt aansprakelijke vennoten rechtspersonen zijn én de vennootschap als groot wordt gekwalificeerd, geldt wel een neerleggingsplicht.
Daartegenover staat dat alle vennoten met hun persoonlijk vermogen onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de VOF.
Een VOF kan geschikt zijn wanneer twee of meer vennoten nauw samenwerken en bereid zijn de onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid te aanvaarden. De rechtsvorm wordt vaak gekozen voor kleinere samenwerkingsverbanden, familiale ondernemingen, bijberoepen en activiteiten waarvoor weinig startvermogen nodig is.
Voordelen:
- Lage oprichtingskosten (geen notaris vereist);
- Geen financieel plan vereist;
- Ruime contractuele vrijheid bij het opstellen van de statuten;
- Geen wettelijk minimumkapitaal vereist; Inbreng in natura van roerende goederen mogelijk zonder verslag van een bedrijfsrevisor;
- Lage werkingskosten;
- Vereenvoudigde boekhouding mogelijk onder de wettelijke voorwaarden; Geen neerleggingsplicht van de jaarrekening, behalve in bepaalde gevallen;
- Fiscaal voordeliger dan een eenmanszaak;
- Zeer snelle oprichting, vaak binnen 2 werkdagen.
Nadelen:
- Alle vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk met hun persoonlijk vermogen;
- Minstens twee vennoten vereist;
- Geen stille vennoten mogelijk;
- Aandelen zijn in principe beperkt overdraagbaar;
- Een VOF wordt van rechtswege ontbonden indien zij eenhoofdig wordt.
OVERZICHTSTABEL
In de onderstaande tabel vindt u een overzicht van een aantal belangrijke kenmerken van de meest voorkomende vennootschapsvormen.
Buitenlandse vennootschappen die willen ondernemen in België
hebben nog andere opties
In plaats van een Belgische dochtervennootschap op te richten, kunt u ook kiezen voor een Belgisch bijkantoor, een vestigingseenheid zonder bijkantoor of, onder bepaalde voorwaarden, een Belgisch btw-nummer zonder vestiging. Coventis helpt u de meest geschikte oplossing te kiezen!
ONTDEK UW MOGELIJKHEDEN
Maatschappelijke zetel
Coventis biedt ook oplossingen voor de maatschappelijke zetel van uw vennootschap. Heeft u geen permanent kantoor nodig, bijvoorbeeld omdat u van thuis uit werkt, vaak onderweg bent of uw privacy wilt beschermen, maar wenst u wel een professioneel vestigingsadres en administratieve zetel? Dan is een gedeeld kantoor of ‘deelkantoor’ vaak een voordelige en praktische oplossing.
Disclaimer: Coventis is een onafhankelijk adviesbureau en is niet geaffilieerd met de overheid of de FOD Justitie. Wij bieden optionele vennootschapsrechtelijke ondersteuning en begeleiding bij de oprichting van vennootschappen tegen servicekosten. Het verlijden van authentieke aktes gebeurt wettelijk via een notaris. Informatie over officiële procedures vindt u op www.belgium.be