GCV (Comm.V.) oprichten

De gewone commanditaire vennootschap (Comm.V. of GCV genaamd) is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd. Deze vennootschapsvorm is bijvoorbeeld geschikt voor wie een zaak wil starten (werkende vennoot of zaakvoerder) maar zelf over onvoldoende kapitaal beschikt.

Aansprakelijkheid van de vennoten

De stille vennoot - ook commanditair genoemd - staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het bedrag dat hij beloofd heeft te zullen inbrengen. Hij kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap.

En is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de zaakvoerder, dan kan de stille vennoot hem vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven (art. 206 W. Venn.).

De beherende vennoten - ook gecommanditeerden genoemd - zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Zij zijn dus niet alleen aansprakelijk voor wat zij ingebracht hebben, maar daarenboven staat hun hele bezit borg voor de verplichtingen van de vennootschap.

De beherende vennoten hebben dezelfde aansprakelijkheid als de vennoten van een vennootschap onder firma. Zijn er meerdere beherende vennoten, dan is de vennootschap een vennootschap onder firma ten aanzien van hen en een commanditaire vennootschap ten aanzien van de stille vennoten.

Aantal vennoten

Een gewone commanditaire vennootschap dient ten minste twee vennoten te tellen, waarvan één stille en één beherende.

Minimumkapitaal

Er wordt geen minimumkapitaal opgelegd vermits de beherende vennoten persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de maatschappelijke schulden.  De vennoten moeten wel in de Comm.V inbrengen, waartoe zij zich in de statuten verbonden hebben.

Maatschappelijke benaming

  • De maatschappelijke benaming is vrij te kiezen, maar het gebruik van de naam van de stille vennoot wordt afgeraden.
  • Het gebruik van de naam van de stille vennoot in de benaming van de vennootschap is niet meer verboden, maar heeft een grotere geldelijke aansprakelijkheid tot gevolg. De stille venoot is maar verbonden tot het bedrag dat hij beloofd heeft in te brengen. Hij mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet met een volmacht. De beherende vennoten hebben een onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid, terwijl de stille vennoten maar een beperkte aansprakelijkheid hebben.

Akte

De Comm.V kan worden opgericht bij notariële akte, maar dit is niet verplicht

Bestuur

Het bestuur van een gewone commanditaire vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer beherende vennoten die als zaakvoerder(s) worden aangesteld.

Stille vennoten kunnen niet als zaakvoerders worden aangesteld. Stille vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.

Adviezen en raadgevingen, daden van controle en toezicht, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, verbinden de stille vennoten niet.

Maar jegens derden is hij hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap waaraan hij zou hebben meegewerkt ondanks het hem opgelegde verbod.

Bovendien is hij ook voor verbintenissen waarin hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.

De zaakvoerder(s) van een gewone commanditaire vennootschap wordt (worden) benoemd zoals in een vennootschap onder firma.

En net zoals bij een vennootschap onder firma worden hun bevoegdheden bepaald door de statuten of door de latere akte die hen benoemt.

Controle

De controle op het bestuur van de vennootschap wordt individueel door de beherende vennoten (gecommanditeerden) en de stille vennoten (commanditairs) uitgeoefend.

Einde van de vennootschap

Er zijn verschillende redenen die tot het einde van de vennootschap kunnen leiden. In artikel 39 W. Venn. wordt gestipuleerd dat de vennootschap eindigt :

1) door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan.

Maar zij kan worden voortgezet op voorwaarde dat de verlenging bewezen wordt door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het contract van vennootschap (art. 40 W. Venn.);

2) door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de handeling.

Wanneer één van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten gevolge.

Eveneens wordt de vennootschap, in alle gevallen, ontbonden door het tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.

Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.

3) door de natuurlijke dood van een van de vennoten; Het contract van vennootschap kan stipuleren dat, in geval van overlijden van een van de vennoten, de vennootschap zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten.

In het laatste geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de situatie waarin zij zich ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.

4) door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten;

5) door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.

Wettelijke en administratieve verplichtingen

Voor de oprichting van een gewone commanditaire vennootschap gelden dezelfde voorwaarden als voor de oprichting van een vennootschap onder firma

Voor de oprichting van een vennootschap onder firma dienen twee voorwaarden nageleefd te worden :

1. een schriftelijke authentieke of onderhandse oprichtingsakte;

2. de formaliteiten met betrekking tot de bekendmaking, d.w.z. de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en dit binnen vijftien dagen na de datum van de akte, van :

  • een expeditie van de authentieke oprichtingsakte, of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
  • een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de akte waarop zij betrekking hebben (art. 67 en 68 van het W. Venn.).

De inhoud van de oprichtingsakte wordt gestipuleerd in artikel 69 van het W. Venn.

De griffie zorgt daarna voor de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.

Vennootschappen moeten zich inschrijven in het rechtspersonenregister, dat ter griffie van de Rechtbank van Koophandel wordt. Deze kent hun een ondernemingsnummer toe.

Na inschrijving in het rechtspersonenregister moet de vennootschap die handelsactiviteiten wil voeren, zich in de hoedanigheid van handelaar inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen bij een ondernemingsloket.  Coventis kan deze inschrijving voor uw onderneming elektronisch aanvragen via het uniekloket van Acerta.

Voordelen

De Comm.V biedt verschillende voordelen:

  • Er is geen minimumkapitaal vereist.
  • De gcv vereist geen notariële akte bij de oprichting, een onderhandse akte volstaat.
  • Er is geen financieel plan vereist.
  • De aandelen zijn niet overdraagbaar zonder akkoord van de andere vennoten, wat het familiaal karakter van de vennootschap verzekert.
  • De verplichting tot publicatie is beperkt.
  • De arbeid verricht door de vennoten kan gelden als 'inbreng'.
  • Er is geen revisorverslag nodig bij een inbreng in natura.
  • De verantwoordelijkheid van de stille vennoten is beperkt tot hun gestorte of beloofde inbreng.
  • Deze inbreng geeft recht op een deelname in de winst, maar hun aandeel in verlies is beperkt tot hun inbreng.
  • Goedkopere onderhoudskosten: indien de jaaromzet minder bedraagt dan 500.000 EUR moet er geen dubbele boekhouding gevoerd worden

Nadelen

De Comm.V biedt ook enkele nadelen:

  • De solidaire verantwoordelijkheid van de vennoten.
  • De handelsdocumenten moeten duidelijk vermelden dat het om een Comm.V gaat.
  • Het faillissement van de Comm.V heeft ook het faillissement van de vennoten tot gevolg.
  • Als een van de stille vennoten zich gedraagt als een beherende vennoot en/of bestuurshandelingen uitvoert, zal deze dus beschouwd worden als een beherend vennoot en solidair en onbeperkt verantwoordelijk zijn.

 

UW ARBEIDSOVEREENKOMST OMZETTEN IN ZELFSTANDIGE DIENSTENOVEREENKOMST
- Hoe risico's en gevolgen van schijnzelfstandigheid vermijden?
- Uw dienstenovereenkomst conform de Wet van 27/12/2006

- Aandachtspunten bij de  uitvoering van uw overeenkomst
- Uw contract afsluiten via een externe beheersvennootschap

Voor meer informatie klik hier.

HOE TREKT U MEER KLANTEN AAN ?
Ontdek de meest efficiënte internetreclame en betaal alleen voor klanten die reageren op uw advertentie.
Voor meer informatie klik hier.

Contactformulier



1000 overblijvende karakters

Captcha beeldHerlaad beeld